Éléments corporels
Les éléments corporels d'un fonds de commerce sont les biens matériels affectés à l'exploitation, c'est-à-dire le mobilier, le matériel professionnel, l'outillage et les agencements du local, à l'exclusion des marchandises en stock et de l'immeuble.
Comment ça marche
Les éléments corporels font l'objet d'un inventaire détaillé annexé à l'acte de cession, ligne par ligne, avec une valeur affectée à chaque poste. Cet inventaire sert trois usages : ventiler le prix, fixer la base d'amortissement de l'acquéreur, et éviter les contestations sur ce qui reste dans le local le jour de l'entrée en jouissance.
Le matériel financé en crédit-bail n'appartient pas au cédant : il ne se vend pas, il se transfère avec l'accord du crédit-bailleur, ou il se solde avant la vente. Le matériel donné en garantie (nantissement de matériel et outillage) doit être purgé ou repris en connaissance de cause.
Les agencements posent une question de propriété. Les aménagements fixés à demeure peuvent, selon la rédaction du bail, devenir la propriété du bailleur en fin de bail (clause d'accession). Un cédant qui valorise cher ses agencements alors que le bail contient une clause d'accession sans indemnité vend une valeur qu'il n'a pas.
Ce que ça change pour vous
Le matériel se déprécie vite. Un repreneur le valorise à sa valeur d'usage, pas à son prix d'achat ni à sa valeur nette comptable. Une cuisine professionnelle de dix ans, conforme et fonctionnelle, vaut ce qu'un acheteur accepte de payer pour ne pas la refaire.
Pour l'acquéreur, l'enjeu est la conformité. Un matériel non conforme, une installation électrique hors norme ou une hotte non aux normes ne se voient pas dans l'inventaire : elles se découvrent au premier contrôle. Le poste corporel mérite une visite technique, pas une simple lecture de liste.
À ne pas confondre avec
Le stock de marchandises : il n'est pas un élément du fonds. Il est valorisé à part, sur inventaire contradictoire, souvent le jour de la signature.
Les murs commerciaux : l'immeuble est un bien immobilier, jamais un élément corporel du fonds.
Questions fréquentes
Qui fait l'inventaire du matériel ? Les parties, contradictoirement, avant la signature. Un professionnel peut l'établir. Ce qui compte, c'est que la liste soit signée par les deux parties et annexée à l'acte, sinon elle ne vaut rien en cas de litige.
Si un four tombe en panne entre le compromis et la signature, qui paie ? Cela dépend de la clause de l'avant-contrat sur la charge des risques et l'obligation d'entretien du cédant jusqu'à l'entrée en jouissance. En l'absence de clause, la discussion est ouverte : d'où l'intérêt de la prévoir.
Puis-je emporter mon matériel et ne vendre que la clientèle et le bail ? Oui, si l'acte le dit clairement et si le local reste exploitable. Mais un local vidé de son matériel se vend moins cher, et l'acquéreur intègre le coût de rééquipement dans son offre.