Audit d'acquisition
L'audit d'acquisition est l'examen organisé des documents juridiques, comptables, fiscaux, sociaux et techniques d'un fonds de commerce, d'une société ou de murs occupés, mené par l'acquéreur et ses conseils avant de s'engager définitivement, pour vérifier que ce qu'il achète correspond à ce qui lui a été présenté.
Comment ça marche
Le vendeur réunit les pièces, le cas échéant dans une salle de données en ligne. L'acquéreur, son avocat et son expert-comptable les examinent, posent des questions et demandent des compléments. L'audit se place entre la lettre d'intention et l'avant-contrat, ou pendant le délai de réalisation des conditions suspensives.
Pour un fonds de commerce, il porte sur le bail (durée restante, destination, loyer, clauses de cession, charges), les comptes des derniers exercices et leur cohérence avec les déclarations fiscales et les relevés bancaires, l'état des inscriptions au greffe (privilège du vendeur, nantissements), les salariés (contrats, ancienneté, litiges), les autorisations (licence, sécurité incendie, extraction, terrasse) et la conformité du local.
Pour des murs occupés, il porte sur le bail et ses avenants, le paiement effectif des loyers, la solidité du locataire, l'inventaire des charges, les avis de taxe foncière, les procès-verbaux d'assemblée de copropriété et les travaux votés, les diagnostics et la régularité de l'usage commercial.
Pour une société, l'audit s'étend à tout le passif : impôts, cotisations, litiges, engagements hors bilan. Ses conclusions alimentent directement la garantie d'actif et de passif.
Ce que ça change pour vous
Pour l'acquéreur, l'audit débouche sur trois issues : signer au prix convenu, renégocier le prix ou obtenir des garanties ciblées, ou renoncer. Le vendeur doit informer l'autre partie des éléments déterminants qu'il connaît, mais cette obligation ne remplace pas vos propres vérifications.
Pour le vendeur, un dossier complet et classé avant la mise en vente raccourcit l'opération et limite les renégociations de dernière minute.
Questions fréquentes
Qui paie l'audit ? L'acquéreur, qui mandate ses propres conseils, sauf accord contraire. La lettre d'intention peut prévoir la répartition de certains frais si le vendeur rompt la négociation.
Le vendeur peut-il refuser de communiquer certains documents ? Il peut limiter l'accès à des informations sensibles et exiger un engagement de confidentialité. Un refus portant sur le bail, les comptes ou les salariés est en revanche un signal d'alerte qui justifie de suspendre la discussion.
Faut-il auditer un fonds de petite taille ? Oui, à la mesure de l'enjeu. Le bail, les comptes, l'état des inscriptions et la liste du personnel se vérifient pour toute reprise, quelle que soit la taille du commerce.