Comment estimer un fonds de commerce ?
Estimer un fonds de commerce consiste à mesurer ce que vaut une exploitation en activité, par trois approches complémentaires : la comparaison avec des cessions récentes de fonds semblables, l'application d'un coefficient au chiffre d'affaires, et l'application d'un multiple à un excédent brut d'exploitation retraité. Aucune de ces approches ne suffit seule : elles se croisent, et leurs écarts sont eux-mêmes une information. Le résultat obtenu est ensuite corrigé de l'emplacement, du bail, de l'état du local et des contraintes techniques. Cette page détaille l'objet « fonds de commerce » de la méthode d'estimation Point de Vente.
Qu'est-ce qu'on estime exactement quand on estime un fonds de commerce ?
On estime un ensemble d'éléments affectés à l'exploitation d'une activité, et non un local. Ce périmètre comprend des éléments incorporels (la clientèle, l'enseigne, le nom commercial, le droit au bail, les licences et autorisations attachées à l'activité, les contrats transférés) et des éléments corporels (le matériel, l'agencement, le mobilier).
Deux points sont décisifs et sont souvent mal compris.
Le droit au bail fait partie du fonds. Il ne s'additionne pas au prix du fonds : il est déjà dedans. Un vendeur qui affiche un prix de fonds puis demande un droit au bail en supplément compte deux fois le même actif.
Le stock ne fait pas partie du fonds. Il se valorise séparément, au prix d'achat et sur inventaire contradictoire réalisé au moment de la cession, et il se paie en plus du prix du fonds.
L'approche par comparaison : ce qu'elle mesure et ses limites
L'approche par comparaison mesure ce que des acquéreurs ont réellement payé, récemment, pour des fonds semblables. On réunit des cessions portant sur la même activité, dans un secteur comparable, avec des surfaces et des configurations proches, et on en tire un ordre de valeur.
Elle est pertinente quand l'activité est courante et le marché actif, et quand on dispose de références réellement conclues.
Ses angles morts sont précis. Un prix affiché dans une annonce n'est pas un prix de vente. Deux fonds identiques en apparence peuvent avoir des baux opposés, et le bail est ce qui fait le plus varier le prix. Enfin, pour les activités rares et les emplacements atypiques, l'échantillon comparable n'existe pas, et forcer la comparaison produit un résultat sans valeur.
L'approche par le chiffre d'affaires : ce qu'elle mesure et ses limites
L'approche par le chiffre d'affaires mesure la taille du flux commercial généré par le fonds. On applique au chiffre d'affaires un coefficient qui dépend de l'activité, de la nature de la clientèle et de l'emplacement.
Elle est pertinente pour les commerces de détail à flux régulier, dont le chiffre d'affaires est vérifiable et dont la structure de charges est homogène dans la profession. Elle a un avantage pratique sur les autres approches : le chiffre d'affaires est plus difficile à habiller qu'un résultat, et il se recoupe avec les déclarations de taxe sur la valeur ajoutée et les journaux de caisse.
Ses angles morts sont sérieux. Deux commerces au même chiffre d'affaires peuvent avoir des rentabilités opposées, l'un supportant un loyer supérieur à la valeur locative, l'autre non. Un chiffre d'affaires en croissance et un chiffre d'affaires en recul ne se valorisent pas de la même façon, ce qui impose de raisonner sur plusieurs exercices. Et le coefficient appliqué est une convention professionnelle, pas une règle de droit : Point de Vente ne publie pas de barème de coefficients, et motive dans l'avis de valeur celui qu'il retient, à partir des références réunies sur le secteur.
L'approche par l'excédent brut d'exploitation : ce qu'elle mesure et ses limites
L'approche par l'excédent brut d'exploitation mesure ce que l'exploitation rapporte réellement, avant les choix de financement, d'amortissement et de rémunération du dirigeant. C'est le raisonnement du repreneur qui devra rembourser un emprunt et se rémunérer.
Le travail utile n'est pas le calcul, il est dans le retraitement. On corrige les éléments non récurrents (une aide exceptionnelle, un litige, une année de travaux), on réintègre une rémunération normale de l'exploitant lorsqu'elle est absente ou surdimensionnée, on isole les dépenses personnelles logées dans le compte, et on retraite le loyer lorsque l'exploitant est aussi propriétaire des murs. On applique ensuite un multiple, qui dépend du secteur, de la récurrence du résultat et du risque perçu.
Ses angles morts : elle dépend entièrement de la qualité des comptes remis et de la sincérité des retraitements. Elle exige plusieurs exercices, car un seul suffit rarement à établir une récurrence. Et elle est fragile pour les activités très saisonnières ou en phase de démarrage.
Comment les trois approches se croisent
Les trois approches se croisent au lieu de se concurrencer, et leurs écarts sont lus comme des signaux.
Un résultat élevé par l'approche du chiffre d'affaires et faible par celle de l'excédent brut d'exploitation signale une structure de charges lourde, et le plus souvent un loyer supérieur à la valeur locative du local. Le fonds fait du volume mais ne dégage pas de résultat pour le repreneur.
Un résultat élevé par l'excédent brut d'exploitation et faible par la comparaison signale soit une rentabilité difficilement transmissible (dépendante de la personne du dirigeant, d'un contrat non transférable ou d'un client unique), soit un marché de la revente peu profond sur cette activité.
Ces écarts sont écrits dans l'avis de valeur. Une estimation qui donne un chiffre sans expliquer comment les approches se répondent n'est pas exploitable en négociation.
Ce qui corrige la valeur d'un fonds après le calcul
Quatre familles de correctifs s'appliquent au résultat des approches.
L'emplacement : flux et nature du passage, côté de la rue, présence de locomotives commerciales, visibilité, linéaire de vitrine, cohérence de l'environnement commercial.
Le bail : durée restant à courir, clause de destination (une destination étroite réduit le nombre d'acquéreurs possibles), répartition des charges et des travaux, clause d'indexation, conditions de cession et garantie solidaire éventuelle du cédant. L'article L145-16 du Code de commerce répute non écrite la clause qui interdirait au locataire de céder son bail à l'acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise.
L'état du local et du matériel : ancienneté de l'agencement, état des installations, travaux de remise aux normes, conformité de l'accessibilité, matériel amorti ou à remplacer.
Les contraintes techniques et humaines : extraction, puissance électrique, réserves, accès, mais aussi les contrats de travail repris avec le fonds et la dépendance de l'exploitation à la personne du vendeur.
Ce que cette estimation ne fait pas
L'estimation d'un fonds de commerce s'appuie sur les comptes remis par l'exploitant : elle ne les certifie pas et ne remplace pas l'audit d'acquisition ni le travail de l'expert-comptable. Elle ne vaut pas expertise judiciaire. Elle ne garantit pas un prix de vente : le prix réel dépend du nombre d'acquéreurs présents, de leur financement et, lorsque le bail l'exige, de l'accord du bailleur.
Questions fréquentes
Est-ce que le stock est compris dans le prix du fonds ? Non. Le stock se compte à part, sur inventaire réalisé au moment de la cession, et il se paie en plus du prix du fonds. Un prix annoncé « stock compris » doit toujours être détaillé, sinon l'acquéreur ne sait pas ce qu'il achète.
Mon comptable et un agent me donnent deux valeurs différentes, laquelle est la bonne ? Les deux peuvent être exactes et mesurer deux choses différentes : une valeur comptable ou fiscale n'est pas une valeur de marché. Ce qui tranche, c'est la méthode : demandez laquelle des trois approches a été utilisée, sur quelles références, et quels correctifs ont été appliqués.
Combien vaut mon commerce si je ne déclare pas tout ? Un fonds se vend sur ce qui est vérifiable. Un chiffre d'affaires non déclaré n'est pas valorisable : il ne peut pas être présenté à un acquéreur, il ne passe pas le filtre de sa banque, et il expose le vendeur. L'estimation se fait sur les comptes.
Est-ce que je peux vendre mon fonds si je perds de l'argent ? Oui, mais la valeur ne viendra pas de l'exploitation. Si l'emplacement a de la valeur et l'activité non, l'opération à mener est souvent une cession de droit au bail plutôt qu'une cession de fonds.
Les salariés suivent-ils le fonds ? Les contrats de travail en cours au jour de la cession se poursuivent avec l'acquéreur (article L1224-1 du Code du travail). C'est un élément à intégrer dans l'estimation, parce que la masse salariale reprise pèse sur la rentabilité future et donc sur le prix qu'un repreneur accepte.
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À lire aussi : la méthode d'estimation Point de Vente, estimer un droit au bail, les erreurs d'estimation les plus fréquentes.