Lettre d'intention
La lettre d'intention est le document par lequel un candidat acquéreur fait connaître au vendeur d'un fonds de commerce ou de murs commerciaux son intérêt et les grandes lignes de l'opération qu'il envisage (prix indicatif, calendrier, conditions, vérifications à mener), sans s'engager en principe à acheter.
Comment ça marche
La lettre d'intention intervient après les premières visites et l'examen des premiers documents, avant tout avant-contrat. Elle structure la négociation : à quel prix l'acquéreur est prêt à avancer, sous quelles réserves, ce qu'il doit encore vérifier par un audit d'acquisition, et dans quel délai.
Sa force juridique dépend de sa rédaction, pas de son titre. Un document intitulé « lettre d'intention » qui désigne précisément le bien, fixe le prix et exprime la volonté d'être lié peut être traité comme une offre, dont l'acceptation forme le contrat : selon l'article 1114 du Code civil, l'offre comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation ; à défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation. À l'inverse, une lettre qui subordonne tout à un audit, à un financement et à la négociation d'un avant-contrat reste une étape de discussion.
Certaines clauses engagent en revanche ceux qui les signent : l'exclusivité de négociation accordée pour une période, la confidentialité des informations transmises, la prise en charge des frais d'audit. Leur violation peut être sanctionnée.
La négociation elle-même obéit à l'exigence de bonne foi posée par l'article 1112 du Code civil. Rompre brutalement après avoir laissé croire à un accord imminent peut engager la responsabilité de son auteur, mais l'indemnisation ne peut compenser ni les avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance de les obtenir.
Ce que ça change pour vous
Pour le vendeur, les lettres d'intention permettent de comparer des candidats sur autre chose que le prix : financement déjà obtenu ou non, conditions demandées, calendrier. Une exclusivité ne se donne qu'avec une date de fin.
Pour l'acquéreur, c'est le moment d'écrire ses réserves. Ce qui n'apparaît pas à ce stade (reprise du personnel, sort du stock, accompagnement du cédant) devient plus difficile à obtenir ensuite.
À ne pas confondre avec
L'offre ferme exprime la volonté d'être lié dès l'acceptation. La promesse de cession et le compromis de vente sont des avant-contrats qui engagent les parties.
Questions fréquentes
Est-ce que je suis obligé d'acheter après avoir signé une lettre d'intention ? En principe non, si la lettre est rédigée comme une manifestation d'intérêt assortie de réserves. Si elle contient en revanche le bien, le prix et une volonté ferme d'acheter, elle peut valoir offre. Faites relire la formulation avant de l'envoyer.
Le vendeur peut-il discuter avec d'autres acheteurs pendant ce temps ? Oui, sauf s'il a accepté une clause d'exclusivité. Dans ce cas, il doit la respecter pendant toute la durée convenue.
Faut-il verser de l'argent avec une lettre d'intention ? Non, aucun versement n'est attaché par nature à ce document. Les sommes éventuellement versées le sont à la signature de l'avant-contrat, selon ce qu'il prévoit.