Reprise du stock
La reprise du stock est l'achat, par le repreneur d'un fonds de commerce, des marchandises présentes dans le fonds au jour de l'entrée en jouissance, en principe pour un prix distinct du prix du fonds, fixé après un inventaire contradictoire.
Comment ça marche
Le prix du fonds rémunère les éléments incorporels (clientèle, droit au bail, nom commercial) et le matériel. Le stock varie chaque jour : on ne peut le chiffrer qu'au moment du transfert. D'où un prix séparé, calculé à la date d'entrée en jouissance.
L'inventaire est dressé contradictoirement, par le vendeur et l'acquéreur ensemble ou par un tiers qu'ils désignent, au plus près de la date de transfert. Il liste les articles, leurs quantités et leur valeur.
L'avant-contrat fixe les règles de valorisation, pour éviter un désaccord le jour de l'inventaire : base de calcul (par exemple le prix d'achat hors taxes aux fournisseurs), exclusion des marchandises périmées, abîmées ou invendables, et si possible un montant maximal au-delà duquel l'acquéreur n'est pas tenu de reprendre. L'acte précise aussi les modalités de paiement.
Le traitement fiscal des marchandises n'est pas celui des autres éléments du fonds : il doit être validé par le rédacteur de l'acte de cession.
Ce que ça change pour vous
Pour une fromagerie, le stock est périssable et en partie en cours d'affinage. Les dates limites, l'état des produits et la cave doivent être vérifiés le jour même : un décalage de quelques jours entre inventaire et transfert change la valeur réelle.
Pour une librairie, le stock peut représenter une part importante de l'opération. Il faut distinguer les ouvrages achetés ferme de ceux que les conditions commerciales des fournisseurs permettent de retourner, et valoriser au prix d'achat, non au prix public fixé par l'éditeur dans le cadre du prix unique du livre.
Pour le repreneur, le stock doit figurer dans le plan de financement, au même titre que les frais et le fonds de roulement.
Questions fréquentes
Suis-je obligé de reprendre le stock du vendeur ? Aucune règle légale ne l'impose : tout dépend de l'avant-contrat. En pratique, un commerce ne peut pas rouvrir le lendemain sans marchandises, et la reprise fait donc partie de la négociation, avec des exclusions.
À quel prix le stock est-il repris ? Au prix qui résulte des règles de l'avant-contrat, par exemple la valeur d'achat hors taxes des marchandises vendables. Les articles périmés, démodés ou abîmés sont exclus ou décotés selon ce qui a été convenu.
Qui fait l'inventaire ? Le vendeur et l'acquéreur ensemble, ou un inventoriste qu'ils désignent. Le document signé par les deux parties fait foi pour le calcul du prix du stock.