Cession de titres
La cession de titres est la vente des parts sociales ou des actions de la société qui exploite un fonds de commerce ou détient des murs, l'acquéreur devenant associé de cette société sans que le fonds, le bail ou les biens changent de propriétaire.
Comment ça marche
La société ne change pas : elle reste titulaire du fonds, du bail, des autorisations d'exploitation et des contrats. Seuls ses associés changent. Le bail n'est donc pas cédé, les salariés gardent le même employeur, les contrats avec les fournisseurs se poursuivent, sauf clauses particulières liées au changement de contrôle, qu'il faut rechercher dans le bail et les contrats importants.
Les formalités propres à la vente d'un fonds (publications, opposition des créanciers sur le prix) ne s'appliquent pas. D'autres règles jouent : agrément des associés lorsque la loi ou les statuts l'exigent, enregistrement de l'acte de cession auprès de l'administration fiscale, mise à jour des statuts ou du registre des mouvements de titres selon la forme de la société.
L'information préalable des salariés s'applique aussi à certaines cessions de titres donnant le contrôle de la société : voir la fiche information préalable des salariés.
Ce que ça change pour vous
Pour l'acquéreur, tout le passif reste dans la société, y compris celui qu'il ignore. L'audit d'acquisition s'étend alors à la fiscalité, aux cotisations, aux litiges et aux engagements hors bilan, et la garantie d'actif et de passif devient indispensable. Le prix des titres tient compte des dettes de la société, et pas seulement de la valeur du fonds.
Pour le vendeur, la fiscalité de la plus-value sur titres n'est pas celle de la plus-value professionnelle réalisée sur la vente d'un fonds. Le choix entre les deux schémas se fait avec l'expert-comptable, avant la mise en vente.
Pour un hôtel dont la société détient le fonds et les murs, la cession de titres transmet l'ensemble en une seule opération.
À ne pas confondre avec
La cession de fonds de commerce : la société vendeuse cède son fonds, encaisse le prix et conserve ses dettes.
Questions fréquentes
Vaut-il mieux acheter les titres ou le fonds ? Le fonds laisse le passif au vendeur et simplifie l'audit. Les titres évitent de céder le bail et les autorisations, mais transmettent tout l'historique de la société. Le choix dépend des comptes, du bail et de la fiscalité des deux parties.
Faut-il l'accord du bailleur pour vendre les parts de ma société ? En principe non, puisque le bail reste au nom de la même société. Relisez toutefois le bail : certaines clauses encadrent le changement de contrôle du locataire.
Est-ce que je reprends les dettes de la société ? La société reste tenue de toutes ses dettes, et vous en devenez associé. C'est la raison d'être de la garantie d'actif et de passif négociée avec le vendeur.