Cession de fonds de commerce
La cession de fonds de commerce est la vente, par un commerçant à un repreneur, de l'ensemble des éléments corporels et incorporels affectés à l'exploitation de son activité, opération soumise à des formalités de publicité et à un régime de protection des créanciers et de l'administration fiscale.
Comment ça marche
L'opération suit une chronologie stable. Une promesse ou un compromis fixe le prix et les conditions suspensives (obtention du financement, purge du droit de préemption de la commune, accord du bailleur si le bail l'exige, transfert des autorisations). L'acte de cession définitif est ensuite signé, le plus souvent chez un avocat ou un notaire, et le prix est remis à un tiers séquestre.
Suivent les formalités : enregistrement de l'acte auprès du service des impôts avec paiement des droits d'enregistrement, publication d'un avis dans un journal d'annonces légales du département dans les quinze jours de la signature, puis publication au BODACC à la diligence du greffe.
Ces publications ouvrent le délai d'opposition des créanciers, qui est de dix jours à compter de la dernière publication. En parallèle court le délai de solidarité fiscale du cessionnaire. Le prix reste indisponible entre les mains du séquestre jusqu'à extinction de ces risques.
Deux transferts automatiques accompagnent la vente : les contrats de travail en cours, en application du Code du travail, et le bail commercial, sauf clause d'agrément du bailleur, qui reste licite mais ne peut pas interdire la cession à l'acquéreur du fonds.
Ce que ça change pour vous
Pour le cédant, le point dur est le délai d'encaissement. Le prix n'est pas disponible le jour de la signature. Cette indisponibilité, souvent de plusieurs mois, doit être anticipée dans un plan de trésorerie, en particulier si le cédant doit rembourser un emprunt à la vente.
Pour le repreneur, le point dur est l'audit préalable : bail, autorisations, conformité du local, salariés repris avec leur ancienneté, comptabilité des trois derniers exercices. Le fonds ne transporte pas le passif du cédant, mais il transporte les contraintes du local et de l'activité.
À ne pas confondre avec
La cession de titres (parts sociales ou actions) : l'acquéreur reprend la société avec son actif et son passif, y compris fiscal et social. Le régime fiscal, les garanties demandées et les risques n'ont rien de commun.
La cession de droit au bail : elle ne porte que sur le droit d'occuper le local, sans clientèle ni matériel, et ne suit pas la même procédure de publicité et de séquestre.
Questions fréquentes
Combien de temps dure une cession de fonds de commerce ? De la signature du compromis à la signature définitive, le calendrier dépend des conditions suspensives (financement, préemption, agrément du bailleur). Après la signature, le prix reste bloqué chez le séquestre le temps des délais d'opposition et de solidarité fiscale.
Est-ce que je reprends les dettes du vendeur ? Non, sauf exceptions. Les dettes restent au cédant. Mais l'acquéreur peut être recherché par l'administration fiscale, dans la limite du prix de cession et pendant un délai limité, au titre de la solidarité fiscale.
Dois-je garder les salariés ? Oui. Les contrats de travail en cours au jour de la cession sont transférés de plein droit au repreneur, avec l'ancienneté, la rémunération et les conditions acquises.