Tout connaître du fond de commerce

Que l'on soit commerçant, artisan ou entrepreneur, impossible aujourd'hui de ne pas être confronté au terme de "fonds de commerce". En effet, il s'agit là d'un élément essentiel dans le quotidien des professionnels, qu'il est essentiel de connaître et de comprendre pour en percevoir toute l'importance. Afin de vous aider dans cette démarche de compréhension, voici tout ce qu'il faut savoir sur le fond de commerce.

Pour en savoir plus : Location fond de commerce : Toutes les étapes

Fonds de commerce : définition

Le fonds de commerce est un élément essentiel dans la vie d'une entreprise. Il s'agit en effet de tous les éléments qui sont mis en place dans l'optique d'attirer une clientèle. Le fonds de commerce est ainsi constitué d'un ensemble d'éléments, corporels et incorporels, nécessaires à une activité commerciale ou industrielle. Ainsi, le fonds de commerce n'est pas lié au local commercial, mais bien à ce qui permet à une activité commerciale d'exister et d'opérer. Ces éléments, indissociables les uns des autres, constituent un tout qui ne pourra en aucun cas être divisé ou vendu séparément. Enfin, d'autres éléments essentiels à l'exercice d'une activité, comme le bail commercial ou le stock ne pourront être inclus dans le fonds de commerce, et nécessiteront d'autres actes de vente en cas de cession.

Notons également que toutes les activités commerciales ne voient pas leur fonds de commerce être composé des mêmes éléments. En effet, aucun texte législatif ne précise avec exactitude la liste de ce qui constitue un fonds de commerce. Ce faisant, d'une activité professionnelle à une autre, ce qui compose un fonds de commerce variera en fonction des besoins de l'activité en question pour attirer la clientèle.

Les éléments constitutifs un fonds de commerce

Comme indiqué plus tôt, un fonds de commerce est composé d'un ensemble d'éléments variés, qui, ajoutés les uns aux autres, permettent à une activité professionnelle d'exister et de fonctionner. Ces éléments sont dits corporels et incorporels. En cas de cession du fonds de commerce, ils doivent être inventoriés, détaillés et estimés.

Les éléments corporels d'un fonds de commerce

Parmi les éléments corporels compris dans un fonds de commerce, on trouvera l'ensemble du matériel indispensable à l'exercice de l'activité commerciale concernée et à l'exploitation du fonds de commerce. Cela comprend donc :

le mobilier ;
l'outillage ;
les potentiels véhicules ;
l'agencement et les installations en place ;
la marchandise et tous les biens dont la durée de vie est estimée à plus d'une année.

En résumé, il s'agit de tous les éléments tangibles nécessaires à une activité commerciale. La valeur de ces éléments en cas de cession du fonds de commerce est ainsi facilement estimable.

Les éléments incorporels d'un fonds de commerce

La seconde partie du fonds de commerce est quant à elle plus difficile à estimer et sa valeur pourra varier grandement d'une activité à une autre. Les éléments incorporels qui composent le fonds de comme sont :

la clientèle : la clientèle est certainement l'élément incorporel le plus important. Il s'agit ici de toutes les personnes que l'on pourra qualifier de "clients réguliers". Ce sont donc tous les clients qui s'approvisionnent de manière habituelle ou font appel aux services d'une entreprise en étant conscients de la qualité des produits vendus ou qui sont satisfaits des services proposés. Il s'agit ainsi de la part de la clientèle que l'on pourra qualifier de réelle, certaine et propre à l'exploitant.
l'achalandage : à contrario de la clientèle, l'achalandage désigne l'ensemble des clients de passage. Certaines activités sont dépendantes de cette part de la clientèle, ce qui fait de l'achalandage le second élément le plus important des biens incorporels du fonds de commerce. Afin d'en déterminer l'ampleur, il s'agira de réaliser une moyenne mensuelle par année pour mettre en lumière l'attrait du commerce sur ce type de clients.
les contrats de travail : si les contrats de travail n'ont pas de valeur financière en cas de cession d'un fonds de commerce, ils ne peuvent pour autant pas être dissociés de ce dernier.
le droit au bail : cet élément des biens incorporels constitutifs du fonds de commerce ne doit pas être confondu avec le bail commercial en lui-même. Il s'agit uniquement de la capacité de renouvellement du bail commercial en place, et par là ce que l'on pourra appeler la propriété commerciale. Aussi, dans le cas où le bail commercial au moment d'une cession de fonds de commerce serait proche d'arriver à son terme, la valeur du droit au bail serait réduite. Notons enfin qu'un propriétaire qui refuserait de renouveler un bail est tenu de verser des indemnités
le nom commercial : Il s'agit ici du nom donné au fonds de commerce. C'est ce qui différencie l'entreprise d'une autre.
l'enseigne commerciale : si le nom commercial individualise l'entreprise, l'enseigne commerciale, elle, individualise la boutique, l'établissement et le fonds de commerce. Le nom donné à l'enseigne commerciale pourra être le même que le nom commercial.
les licences et autorisations : En fonction des activités commerciales, certaines nécessitent des licences ou des autorisations pour être réalisées. Par exemple, on pourra citer la licence IV (autorisation à la vente et à la consommation de boissons alcoolisées) dans les activités de restauration. Cet élément pourra être inclus dans le fonds de commerce, mais pourra également être vendu séparément.
les brevets : il s'agit ici de tous les droits de propriété commerciale ou intellectuelle propres à une activité commerciale ou industrielle.

Les éléments exclus d'un fonds de commerce

Si l'ensemble des éléments corporels et incorporels cités plus tôt sont constitutifs d'un fonds de commerce, d'autres doivent eux être exclus du fonds. On trouve ainsi parmi les biens exclus d'un fonds de commerce :

les dettes et créances développées par le titulaire du fonds de commerce sortant durant son activité ;
certains contrat qui ne sont pas liés à l'activité en elle-même mais au titulaire sortant ;
le droit de terrasse dans le cas d'un restaurant ou d'un bar ;
le local commercial ;
les documents comptables et les livres de compte. S'ils ne sont pas inclus dans le fonds de commerce, ils doivent cependant rester à disposition du repreneur pendant les 3 années qui suivent la vente d'un fonds de commerce.

Comment estimer la valeur d'un fonds de commerce ?

Si déterminer avec précision ce qui constitue un fonds de commerce est important, en valoriser les éléments l'est tout autant. En effet, en cas de vente d'un fonds de commerce, également appelée "cession du fonds de commerce", estimer la valeur du fonds et des éléments qui le compose est essentiel.

Pour estimer la valeur d'un fonds de commerce en cas de cession, plusieurs méthodes existent. S'il est possible de se baser sur une méthode en particulier, il conviendra de faire une moyenne de tous les résultats obtenus pour déterminer la valeur la plus juste du fonds mis en vente. Il s'agira ainsi de la méthode d'estimation par le chiffre d'affaires, la méthode d'estimation par le bénéfice généré, la méthode d'estimation par le total des actifs disponibles, ou encore la méthode par comparaison.

Estimation par le chiffre d'affaires

L'estimation de la valeur d'un fonds de commerce en se basant sur le chiffre d'affaires est la méthode la plus souvent utilisée en cas de cession. Pour cela, il conviendra de se rapprocher du centre des impôts et d'obtenir les coefficients plafonds et planchers propres à l'activité concernée. Ensuite, on multiplie le chiffre d'affaires moyen des 3 dernières années généré par le fonds de commerce aux coefficients obtenus.

Par exemple, prenons une activité dont le chiffre d'affaires moyen sur les 3 dernières années est de 200.000€, avec un coefficient plancher de 40% et un coefficient plafond de 105%. On obtient le calcul suivant :

(200.000 x 40% + 200.000 x 105% ) / 2 = (80.000 + 210.000) / 2 = 145.000€

Par cette méthode, l'estimation du fonds de commerce est donc de 145.000 €.

Estimation pas le bénéfice

L'estimation par le bénéfice consiste quant à elle à considérer la moyenne des bénéfices générés sur les 3 dernières années, auxquels on ajoutera l'ensemble des éléments déductibles sur le plan comptable. À la valeur obtenue, on applique un coefficient propre à l'activité concernée (généralement situé entre 3 et 5 pour une activité en province, et entre 5 et 8 pour une activité en région parisienne).

Estimation par le total des actifs

Cette estimation est la plus complexe et contestable, car elle consiste à additionner la valeur de l'ensemble des actifs immobilisés et circulants propres au commerce concerné.

Estimation par comparaison

Cette dernière méthode d'estimation de la valeur du fonds de commerce est la plus rapide à mettre en place, mais également la plus risquée. Il convient ici de déterminer la valeur d'un fonds de commerce en se basant sur une vente réalisée par un fonds de commerce qui est comparable en tous points (position géographique, type d'activité, chiffre d'affaires équivalent…).

Quelle que soit la méthode choisie pour déterminer la valeur d'un fonds de commerce, il s'agit ici d'un exercice complexe qu'il est préférable de confier à un spécialiste. Il est ainsi fortement conseillé, bien que ce ne soit pas obligatoire, de faire appel à un professionnel de l'estimation d'un fonds de commerce.

Comment mener au mieux la vente d'un fonds de commerce ?

Qu'il s'agisse de déterminer ce qui constitue un fonds de commerce ou la valeur de ce dernier, il s'agit d'une démarche longue et complexe qui demande de nombreuses connaissances. De plus, souhaiter vendre son fonds de commerce ajoute à la complexité précédemment mise en lumière le besoin de savoir quels éléments doivent être mis en avant pour mener au mieux la cession dudit fonds.

En effet, certains éléments peuvent être mis en valeur pour valoriser au mieux un fonds de commerce proposé à la vente. Les éléments en question sont difficilement estimables, ce qui permet de créer des variations dans la valeur du fonds de commerce obtenue lors de son estimation. Il sera ainsi possible d'insister sur les points forts propres au commerce concerné par le fonds de commerce, comme par exemple le chiffre d'affaires ou les bénéfices générés. En effet, plus un commerce est stable et attractif pour la clientèle, plus il sera attirant pour un éventuel acquéreur. Aussi, il sera possible d'ajouter à cela des éléments qui ne sont pas directement liés au fonds de commerce, mais qui influent pourtant sur la qualité commerciale du fonds.

Par exemple, la situation géographique du local commercial pourra permettre de voir la valeur d'un fonds de commerce augmenter. Également, les autres enseignes situées à proximité du local pourront influencer sur la valeur du fonds de commerce. En effet, la concurrence est un élément essentiel à prendre en compte. Elle ne doit ni être trop forte, pour éviter une perte de clientèle, ni trop faible car cela se traduirait par un attrait moindre auprès du public lié à une zone géographique.

Dernier élément qui pourra être soulevé pour voir la valeur d'un fonds de commerce augmenter, la présence de projets urbains sur une zone qui pourrait favoriser le développement de l'activité commerciale d'une zone ou d'un quartier.

Si les éléments cités plus tôt sont purement spéculatifs et ne doivent en aucun cas être déterminant dans l'estimation d'un fonds de commerce, ils sont pourtant essentiels pour en préciser l'intérêt d'investissement. Ils doivent donc être mentionnés au moment de la négociation entre le cédant et l'acheteur.

Rappelons enfin qu'il est fortement conseillé de faire appel à un professionnel pour mener au mieux la vente d'un fonds de commerce. En effet, cela évitera d'une part de ne pas proposer un prix trop bas au moment de la cession, ce qui se traduirait par une perte financière, ni un prix trop haut, qui pourrait résulter sur un manque d'intérêt de la part d'acquéreurs potentiels.