Vendre un fonds de commerce, c'est céder à un repreneur l'ensemble des éléments qui permettent d'exploiter une activité : la clientèle, le droit au bail, l'enseigne, le matériel, les licences et les contrats de travail. Les murs, les dettes et les créances n'en font pas partie. La vente est encadrée par le Code de commerce (articles L. 141-2 et suivants), avec des formalités de publicité, un séquestre du prix et des délais que le vendeur ne peut pas raccourcir. Ce guide décrit, du point de vue du vendeur, chaque étape d'une vente de fonds de commerce en 2026 : préparation, prix, recherche d'acquéreur, compromis, acte, formalités et fiscalité.
Quelles sont les étapes pour vendre un fonds de commerce ?
Une vente de fonds de commerce se déroule en sept étapes : préparation du dossier, estimation, commercialisation, compromis, levée des conditions suspensives, acte définitif avec séquestre du prix, puis formalités et libération du prix.
| Étape | Ce qui se passe | Durée indicative |
|---|---|---|
| 1. Préparation | Bilans des trois derniers exercices, bail, contrats, inventaire, situation sociale | 2 à 4 semaines |
| 2. Estimation | Barème professionnel, rentabilité, comparables, audit du bail | 1 à 2 semaines |
| 3. Commercialisation | Annonce, qualification des candidats, visites, offres | Variable selon l'emplacement et le prix |
| 4. Compromis | Offre écrite, audit de l'acquéreur, promesse ou compromis | 2 à 4 semaines |
| 5. Conditions suspensives | Prêt bancaire, accord du bailleur si nécessaire, purge des préemptions | 2 à 3 mois |
| 6. Acte définitif | Signature, versement du prix sur un compte séquestre | 1 jour |
| 7. Formalités et libération du prix | Enregistrement, publications, oppositions, répartition du prix | 105 jours maximum après l'acte (art. L. 143-21 C. com.) |
Les étapes 4 à 7 sont détaillées côté acquéreur dans notre guide Promesse de vente, compromis, acte définitif : le calendrier complet.
Que faut-il préparer avant de mettre son fonds en vente ?
Il faut réunir un dossier complet avant la première visite, car un acquéreur sérieux et sa banque le demanderont dès les premiers jours. Un dossier incomplet allonge les délais et fait baisser le prix.
Le dossier contient au minimum les bilans et comptes de résultat des trois derniers exercices, le bail commercial avec ses avenants et les dernières quittances, la liste du personnel avec les contrats de travail (transférés de plein droit à l'acquéreur en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail), l'inventaire du matériel et du stock, les licences et autorisations (licence IV, terrasse, agréments), les contrats en cours (fournisseurs, maintenance, franchise, crédit-bail) et les diagnostics du local exigés par le bail.
La clause de cession du bail mérite une lecture attentive. Le bailleur ne peut pas interdire la cession du bail à l'acquéreur du fonds (article L. 145-16 du Code de commerce), mais le bail peut imposer des formalités (information préalable, intervention du bailleur à l'acte, agrément du cessionnaire) qu'il faut respecter à la lettre. Notre check-list Que vérifier dans le bail commercial avant d'acheter ? liste ce que l'acquéreur va examiner : mieux vaut l'avoir vérifié avant lui.
Comment fixer le prix de vente d'un fonds de commerce ?
Le prix se fixe en croisant trois méthodes : le barème professionnel (pourcentage du chiffre d'affaires selon l'activité), la rentabilité (multiple de l'excédent brut d'exploitation retraité) et les comparables (transactions récentes de fonds similaires). Le prix retenu est celui que ces trois approches rendent cohérent, corrigé par la qualité du bail et de l'emplacement.
Les fourchettes par activité et un exemple chiffré figurent dans notre guide Comment évaluer la valeur d'un fonds de commerce ?. Côté vendeur, trois erreurs reviennent constamment :
- Valoriser le passé plutôt que l'avenir. L'acquéreur paie la capacité du fonds à générer un résultat après son arrivée. Deux exercices en baisse pèsent plus lourd qu'une belle année ancienne.
- Ignorer le bail. Un loyer supérieur au marché, une destination restrictive ou une échéance proche réduisent la valeur du fonds quel que soit le chiffre d'affaires. À l'inverse, un loyer faible sur une longue durée résiduelle crée une valeur de droit au bail qui peut dépasser celle de l'activité.
- Afficher un prix « pour négocier ». Un fonds surévalué reste en vitrine, perd sa fraîcheur et finit par se vendre moins cher qu'un fonds mis au prix dès le départ.
Point de Vente s'appuie sur un argus des valeurs locatives de plus de 40 000 références en Île-de-France pour situer le loyer du bail par rapport au marché et chiffrer objectivement la part du droit au bail dans le prix. L'estimation est accessible depuis la page Estimer votre local commercial.
Combien de temps prend la vente d'un fonds de commerce ?
Entre la signature du compromis et la libération du prix, il faut compter au minimum cinq à six mois : deux à trois mois de conditions suspensives, puis un séquestre du prix qui ne peut être libéré qu'après la purge des oppositions et de la solidarité fiscale, dans la limite de 105 jours après l'acte. Le temps de commercialisation s'ajoute et varie selon l'activité, le prix et l'emplacement.
| Délai | Durée | Base légale |
|---|---|---|
| Information préalable des salariés (moins de 250 salariés) | 2 mois avant la vente, sauf renonciation de tous les salariés | Art. L. 141-23 et suivants du Code de commerce |
| Réponse de la commune (droit de préemption commercial) | 2 mois, le silence valant renonciation | Art. L. 214-1 du Code de l'urbanisme |
| Publication de la vente (annonces légales puis BODACC) | 15 jours après l'acte | Art. L. 141-12 du Code de commerce |
| Opposition des créanciers du vendeur | 10 jours après la dernière publication | Art. L. 141-14 du Code de commerce |
| Solidarité fiscale de l'acquéreur | 90 jours, réductibles à 30 jours sous conditions | Art. 1684 du CGI |
| Répartition du prix par le séquestre | 105 jours maximum après l'acte | Art. L. 143-21 du Code de commerce |
Faut-il informer les salariés et la mairie avant de vendre ?
Oui, dans les deux cas. Les salariés d'une entreprise de moins de 250 salariés doivent être informés du projet de vente au plus tard deux mois avant sa conclusion, afin de pouvoir présenter une offre de reprise (articles L. 141-23 à L. 141-32 du Code de commerce). Ce n'est pas un droit de préférence : le vendeur reste libre de choisir son acquéreur, mais il doit prouver que l'information a été donnée. Le non-respect expose à une amende civile pouvant atteindre 2 % du prix de vente.
La mairie dispose quant à elle d'un droit de préemption sur les fonds de commerce, fonds artisanaux et baux commerciaux situés dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité délimité par le conseil municipal (article L. 214-1 du Code de l'urbanisme). Dans ce périmètre, toute cession à titre onéreux doit être précédée d'une déclaration en mairie (formulaire Cerfa 13644) indiquant le prix, l'activité de l'acquéreur pressenti, le nombre de salariés et les conditions de la cession. La commune a deux mois pour préempter ; son silence vaut renonciation. Une vente conclue sans déclaration est nulle, et l'action en nullité se prescrit par cinq ans. La vérification auprès du service urbanisme de la commune est donc systématique.
Comment trouver un acquéreur pour son fonds de commerce ?
Un fonds se vend à un repreneur qualifié : un candidat dont le projet, la capacité de financement et le profil correspondent à l'affaire. La diffusion large ne sert à rien sans qualification ; elle génère des visites inutiles et fait circuler l'information auprès des clients, des salariés et des concurrents.
Trois canaux coexistent : la vente directe à un salarié, un concurrent ou une relation, rapide mais sans comparaison de prix ; les plateformes d'annonces généralistes, qui apportent du volume mais rarement des acquéreurs financés ; et l'agence spécialisée, qui qualifie les candidats avant la visite, vérifie leur financement et suit le dossier jusqu'à la libération du prix.
Point de Vente met chaque nouveau mandat en correspondance avec les 145 000 acquéreurs qualifiés enregistrés dans son outil PDVCONNECT, puis diffuse une annonce, anonymisée si le vendeur le souhaite, sur pointdevente.fr et une vingtaine de sites partenaires. Les annonces en cours sont visibles sur la page Cession de fonds de commerce et de bail commercial à Paris. Quel que soit le canal, l'offre d'achat doit être écrite et préciser le prix, sa ventilation, les conditions suspensives et le calendrier.
Que contient le compromis de vente d'un fonds de commerce ?
Le compromis fixe définitivement le prix, les éléments cédés, les conditions suspensives et la date de l'acte. Depuis la loi du 19 juillet 2019, les mentions obligatoires de l'ancien article L. 141-1 du Code de commerce (origine du fonds, chiffres d'affaires et résultats des trois dernières années) ont été supprimées, mais l'obligation d'information précontractuelle demeure et l'article L. 141-2 impose de tenir les livres de comptabilité des trois derniers exercices à la disposition de l'acquéreur.
Le compromis prévoit en pratique la désignation du fonds et des éléments cédés ; le prix et sa ventilation, le stock étant repris en sus sur inventaire contradictoire le jour de l'acte ; les conditions suspensives (prêt, purge de la préemption communale, agrément du bailleur si le bail l'exige, licences) ; la clause de non-concurrence du vendeur, limitée dans le temps, l'espace et l'activité (voir Clause de non-concurrence dans un fonds de commerce) ; les déclarations du vendeur sur l'absence de litige, de procédure collective et de nantissement ; et le sort des salariés et des contrats en cours.
Comment se déroulent l'acte de vente et le séquestre du prix ?
Le jour de l'acte, l'acquéreur verse l'intégralité du prix entre les mains d'un séquestre (avocat, notaire ou organisme spécialisé), et non au vendeur. Cette pratique protège l'acquéreur, tenu solidairement des dettes fiscales du vendeur, et les créanciers du vendeur, qui disposent d'un droit d'opposition sur le prix.
- Enregistrement de l'acte auprès du service des impôts dans le mois. Les droits sont à la charge de l'acquéreur : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, 5 % au-delà (articles 719, 1584 et 1595 du CGI).
- Publication dans un support d'annonces légales du département dans les 15 jours, puis au BODACC via le greffe du tribunal de commerce (article L. 141-12).
- Opposition : pendant 10 jours après la dernière publication, tout créancier du vendeur peut faire opposition au paiement du prix (article L. 141-14).
- Solidarité fiscale : l'acquéreur reste solidaire du vendeur pour ses impôts directs pendant 90 jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats de cessation, délai ramené à 30 jours si cette déclaration est déposée dans les 60 jours de la publication, si l'avis de cession est adressé à l'administration dans les 45 jours et si le vendeur est à jour de ses obligations (article 1684 du CGI).
- Répartition du prix par le séquestre entre créanciers opposants et vendeur, dans les 105 jours suivant l'acte (article L. 143-21).
Le vendeur doit déposer sa déclaration de résultats de cessation dans les 60 jours de la publication (article 201 du CGI). L'oublier retarde la libération du prix de 60 jours.
Quelle est la fiscalité de la vente d'un fonds de commerce pour le vendeur ?
Le vendeur est imposé sur la plus-value, c'est-à-dire la différence entre le prix de vente et la valeur du fonds inscrite au bilan. Le régime dépend de la forme juridique de l'exploitant, et plusieurs exonérations existent.
| Situation du vendeur | Régime | Exonérations possibles |
|---|---|---|
| Entreprise individuelle ou société à l'IR | Plus-value professionnelle : court terme (imposée comme un bénéfice) ou long terme (12,8 % plus 17,2 % de prélèvements sociaux) | Art. 151 septies (petites entreprises, selon le chiffre d'affaires), art. 151 septies A (départ à la retraite), art. 238 quindecies (prix inférieur à 500 000 €, dégressif jusqu'à 1 000 000 €) |
| Société à l'IS | Plus-value intégrée au résultat imposable à l'IS | Art. 238 quindecies sous conditions ; pas d'exonération liée à la retraite au niveau de la société |
L'exonération de l'article 238 quindecies suppose que l'activité ait été exercée pendant au moins cinq ans. L'exonération pour départ à la retraite porte sur l'impôt sur le revenu, mais les prélèvements sociaux restent dus. La cession d'un fonds constituant une universalité de biens n'est pas soumise à la TVA (article 257 bis du CGI). Le montage fiscal se prépare avec l'expert-comptable avant la mise en vente : c'est souvent là que se joue le prix net perçu.
Quelles erreurs font échouer une vente de fonds de commerce ?
Les ventes échouent presque toujours pour l'une de ces raisons : un prix déconnecté du marché, un bail fragile (moins de trois ans de durée résiduelle, loyer au-dessus du marché, destination trop étroite), une baisse d'activité dissimulée que l'audit révèle, une fuite de l'information avant la signature, ou des conditions suspensives irréalistes. Renégocier le bail avant la vente, documenter les variations du chiffre d'affaires et commercialiser discrètement règlent l'essentiel.
Conclusion
Vendre un fonds de commerce en 2026 demande de tenir ensemble un prix juste, appuyé sur les bilans et sur la valeur du bail ; un calendrier réaliste, qui intègre l'information des salariés, la préemption communale, les publications et le séquestre ; et une commercialisation discrète auprès d'acquéreurs qualifiés et financés.
Point de Vente accompagne les vendeurs de fonds de commerce à Paris, en Île-de-France et à Lyon depuis 2010 : estimation appuyée sur l'argus des valeurs locatives et les transactions récentes, qualification des candidats issus de PDVCONNECT, suivi du dossier avec vos conseils jusqu'à la libération du prix. Pour situer la valeur de votre fonds, utilisez la page Estimer votre local commercial ou la page Contact. Les termes techniques sont définis dans notre Lexique de l'immobilier commercial.
Questions fréquentes
Combien de temps faut-il pour vendre un fonds de commerce ? Entre le compromis et la libération du prix, comptez cinq à six mois au minimum : deux à trois mois de conditions suspensives, puis un séquestre pouvant durer jusqu'à 105 jours après l'acte. Le temps de commercialisation s'ajoute.
Qui paie les droits d'enregistrement lors de la vente d'un fonds de commerce ? L'acquéreur : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, 5 % au-delà (articles 719, 1584 et 1595 du CGI). Le vendeur est imposé sur sa plus-value.
Peut-on vendre un fonds de commerce sans l'accord du bailleur ? Oui : toute clause interdisant la cession du bail à l'acquéreur du fonds est réputée non écrite (article L. 145-16 du Code de commerce). Le bail peut en revanche imposer des formalités, qui doivent être respectées.
Pourquoi le prix de vente est-il bloqué sur un compte séquestre ? Parce que les créanciers du vendeur ont 10 jours après la publication au BODACC pour faire opposition, et que l'acquéreur est solidaire des dettes fiscales du vendeur pendant 90 jours (30 jours sous conditions). Le séquestre répartit le prix dans les 105 jours suivant l'acte.
Faut-il prévenir ses salariés avant de vendre ? Oui, dans les entreprises de moins de 250 salariés : au plus tard deux mois avant la vente, pour leur permettre de présenter une offre. Le vendeur reste libre de choisir son acquéreur. L'absence d'information expose à une amende civile pouvant atteindre 2 % du prix.
La mairie peut-elle préempter mon fonds de commerce ? Oui, si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité. Une déclaration préalable est obligatoire et la commune a deux mois pour se prononcer. Sans déclaration, la vente est nulle.
Sources
- Code de commerce, articles L. 141-2 à L. 141-32 (vente du fonds de commerce, publicité, oppositions, information des salariés) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146036/
- Code de commerce, article L. 141-12 (publication de la vente) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038584414
- Code de commerce, article L. 143-21 (répartition du prix par le séquestre) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000031817320
- Code de commerce, article L. 145-16 (cession du bail à l'acquéreur du fonds) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000029108741
- Code de l'urbanisme, articles L. 214-1 à L. 214-3 (droit de préemption des communes) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000006074075/LEGISCTA000006158574/
- Service-public Entreprendre, calcul des droits d'enregistrement lors d'une mutation de fonds de commerce : https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F32581
- Service-public Entreprendre, imposition des plus-values professionnelles : https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F33162
- impots.gouv.fr, cession de fonds de commerce : https://www.impots.gouv.fr/professionnel/cession-de-fonds-de-commerce
- BOFiP, tarif des droits d'enregistrement sur les cessions de fonds de commerce (BOI-ENR-DMTOM-10-20-20) : https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/3313-PGP.html/identifiant=BOI-ENR-DMTOM-10-20-20-20240619
- BOFiP, solidarité fiscale du cessionnaire d'un fonds de commerce (BOI-REC-SOLID-20-30) : https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/2758-PGP.html/identifiant=BOI-REC-SOLID-20-30-20120912
- BOFiP, exonération des plus-values lors de la transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité (BOI-BIC-PVMV-40-20-50) : https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/6156-PGP.html/identifiant=BOI-BIC-PVMV-40-20-50-20220511
- CCI Paris Île-de-France, formalités consécutives à la vente de fonds de commerce : https://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/fiches-pratiques/quelles-sont-les-formalites-consecutives-la-vente-de-fonds-de-commerce